買蘿蔔搭白菜 硅谷天堂入主展鵬科技“捆綁”收購,背後隱含何種真相?

買蘿蔔搭白菜 硅谷天堂入主展鵬科技“捆綁”收購,背後隱含何種真相?

(原標題:買蘿蔔搭白菜,硅谷天堂入主展鵬科技“捆綁”收購,背後隱含何種真相?)

在上交所的逐步問詢之下,11月4日晚間,展鵬科技(603488.SH)進一步披露了發行股份及支付現金購買杭州伯坦科技工程有限公司(“伯坦科技”)100%股權方案中,伯坦科技及其股東與即將成爲上市公司控股股東的青島硅谷天堂宏坦投資有限公司(下稱“宏坦投資”)及其關聯方的關係。

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回覆顯示,宏坦投資及其關聯方(包括天堂硅谷融創、海創投資、控股股東硅谷天堂、實際控制人王林江和李國祥),與伯坦科技及其股東存在共同投資:伯坦科技於2015年8月認購了天堂硅谷組建的專項基金“天堂硅谷-新能源汽車二號資產管理計劃”760萬元份額,佔新能源二號資產管理計劃總規模的36.19%,投向時空電動汽車股份有限公司(“時空電動”)。

而天堂硅谷通過關聯方天堂硅谷融創,持有時空電動3.01%的股權。

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此外,伯坦科技的股東義雲創投、戴國強也投資了時空電動,分別持股19.56%和0.1809%。

儘管各方強調,除上述披露信息之外,“宏坦投資及其關聯方與標的資產及其股東之間不存在共同投資、合作、聯營、資金往來等經濟利益關係,亦不存在關聯關係、一致行動關係或其他安排”,但需要指出,硅谷天堂在今年5月擬入主德宏股份(603701.SH)時也“捆綁”了收購伯坦科技一事,不禁讓人對其意圖產生好奇。

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“捆綁”收購是否構成一攬子交易?

今年7月,展鵬科技首先披露了控制權擬變更的提示性公告:公司實控人金培榮、常呈建、楊一農(三位一致行動人)及大股東奚方、丁煜擬轉讓部分股份。按照各方約定,交易完成後,宏坦投資將持有上市公司5.34%的股權並擁有26.76%的上市公司表決權,成爲上市公司控股股東。由於宏坦投資受硅谷天堂控制,上市公司實控人將變更爲硅谷天堂(833044.OC)實控人王林江和李國祥。

而硅谷天堂是“PE+上市公司”模式聞名於資本市場的知名資產管理集團。

宣佈控制權轉讓的消息之外,展鵬科技同時推出了收購伯坦科技100%股權的交易,目前股份發行價格暫定爲5.40元/股。此外,擬4.74億元參與認購募集配套資金的青島天堂硅谷海創股權投資有限公司(“海創投資”),也受硅谷天堂控制。

相似的一幕早在今年5月上演。

今年5月中旬,硅谷天堂曾計劃入主另一家A股公司德宏股份時,也“捆綁”了收購伯坦科技的交易。

對此,上交所於7月20日下發問詢函,“展鵬科技接觸伯坦科技的時間、方式、過程,伯坦科技是否由宏坦投資推薦,控制權轉讓事項和本次重組是否互爲前提、構成一攬子交易?”

在8月31日的問詢函部分回覆中,展鵬科技如此描述,“2020年5月19日,德宏股份發佈了重大資產重組停牌公告,上市公司關注到其擬重組標的公司爲伯坦科技,並對該交易的進展保持關注。”

隨後,“在德宏股份終止重大資產重組後,從事私募股權投資多年的陳勇向上市公司推薦了伯坦科技。陳勇系如山創投投資上市公司的引薦人,與硅谷天堂長期保持聯繫。今年6月8日,展鵬科技代表與伯坦科技控股股東進行了會面。7月3日,展鵬科技股東代表與伯坦科技股東代表、硅谷天堂再次進行了深入溝通,期間提出了上市公司控制權轉讓與本次重大資產重組同步推動的交易方案。”

到了11月4日的問詢函補充回覆中,伯坦科技進一步解釋,“通過天堂硅谷組建的專項基金投資時空電動,主要系時空電動當時私募股權融資額度有限,參與方衆多,伯坦科技投資金額相對較低,直接投資不利於時空電動與其他投資人的溝通協調,因爲選擇通過認購能源二號資產管理計劃的方式實施投資。天堂硅谷作爲天堂硅谷融創的基金管理人,向天堂硅谷融創全體出資人負責,且天堂硅谷融創作爲專項投資計劃,投資標的確定,投資決策均由天堂硅谷融創的出資人自主作出,不存在委託決策、共同控制、相互影響的情況。”

公告透露,2018年-2020年期間,天堂硅谷融創通過時空電動實際控制人回購的方式,已累計收回對時空電動投資款2.002億元,即其投資本金已全額收回。

除上述共同投資之外,宏坦投資及其關聯方與標的資產及其股東之間不存在共同投資、合作、聯營、資金往來等經濟利益關係。

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打造新能源汽車換電網系統

不過,展鵬科技原主營電梯零配件業務,而收購標的伯坦科技,主營換電新能源汽車零部件、網絡相關設備的研發、生產和銷售業務,如此跨行業收購出於什麼考慮?

此前8月31日的問詢函部分回覆顯示,伯坦科技是“車電分離,分箱換電”模式最早的提出者和踐行者,其構建的“車電分離、分箱換電”技術體系已與多家整車廠合作開發多款車型,產品涵蓋乘用車、商用車。其推廣的“分箱換電”模式已在杭州、廣州等14個城市完成落地,與整車廠、網約車運營公司、換電站投資運營商等合作,完成近3萬輛換電版新能源汽車在網約車及出租車運營領域的商業實踐,累計提供換電服務超887萬次,累計換電行駛里程超13.4億公里。

最新的交易預案顯示,伯坦科技主要業務分爲“換電式純電動汽車零部件業務”、“換電網絡核心設備業務”、“技術服務業務”、“整車銷售業務”等幾個部分,2018年-2020年1-6月,合計收入(未經審計)分別爲1.83億元、2.63億元、2.60億元。

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硅谷天堂表示,“本次交易籌劃前,硅谷天堂希望打造一個新能源汽車換電網系統,目前硅谷天堂已在新能源汽車換電網絡建設、電池資產管理、數據中心運維進行了投資佈局,仍缺少新能源汽車換電硬件製造平臺。基於此,各方協商以上市公司本次交易爲出發點,將其產品和服務拓展至新能源汽車配套系統和換電網絡配套系統”。

在新能源汽車換電網系統佈局上,硅谷天堂稱,旗下已全資設立海南澎湃電能管理集團有限公司(成立於2020年7月24日)作爲電池資產運營者,海南銀能控股有限公司(成立於2020年3月23日)及其下設子公司庫侖能網科技發展有限公司(成立於2020年7月16日)等作爲換電服務提供者,目前這三家公司均已正式運營並實際開展業務,已陸續簽訂了客戶訂單並投入生產經營。

不過,由於存量市場上充電模式仍爲主流模式,換電模式正在起步階段,關於換電新能源模式具體發展的支持政策及指引細則尚未明確出臺,伯坦科技的未來發展存在較大不確定性。

此外,公告顯示,伯坦科技對東風存在一定程度的客戶依賴性(2019年東風銷售收入佔比42.81%),除此之外,伯坦科技自2019年以來暫無新車型上市,其業績可持續性存在一定風險。

截至最新的交易預案,交易各方尚未就伯坦科技估值達成初步意向,標的資產的評估工作尚在進行中,標的資產尚無預估值金額或範圍區間。